【理财周报】上实系165亿停牌大重组 中西药业可能卖壳

　　上海本地股的重组传闻一直接连不断，真假难辨。

　　今年4月，上实医药(19.33,0.00,0.00%)(600607.SH)董事长吕明方曾在股东大会上表示，上实系旗下三家公司上实医药、上海医药(12.18,0.00,0.00%)(600849.SH)、中西药业(11.41,0.00,0.00%)(600842.SH)的资产重组在6月底会有初步结果。

　　其后，重组加快了速度。6月18日起，上述三家公司便因“策划重大重组事宜”停牌5个工作日。

　　重组方案呼之欲出

　　注入资产盈利可观

　　2008年7月，上海市国资委将上海华谊集团、上海工业投资集团持有的上药集团共30%股权调整给了上实集团，上实集团成为上药集团的控股股东。目前，上实集团旗下已经拥有上实控股(0363.HK)、上实医药、上海医药、中西药业四家医药类上市公司。

　　其中，上实控股和上实医药归属于上实集团，上实控股为上实医药的控股股东，上海医药和中西药业是上药集团的旗下公司。为了避免同业竞争，上实集团的医药资产重组工作随即紧锣密鼓地展开。

　　根据2008年9月2日签署的收购报告书，相关重组或将通过吸收合并，将相关上市公司按工业制造和分销零售进行专业分工，旨在消除潜在的同业竞争。收购报告书还承诺，将于2009年6月30日前提出并启动实施消除同业竞争的具体方案。

　　“此次两大集团整合将更加合理地将集团医药资产注入上市公司，特别是两大集团优质的未上市资产。”群益证券分析师刘荟向记者表示。而各大研究机构对于重组方案似乎并没有太大的分歧，都认为可能性最大的重组方案是将集团内的医药制造业全部注入上实医药，包括中药、化学药、生物制药和医疗器械，而医药商业则整体注入上海医药，至于中西药业则将作为壳资源出售。

　　上实集团原有未上市医药资产贡献净利润约1.46亿元。上实控股下属的正大青春宝、辽宁好护士、胡庆余堂、厦门中药厂等医药资产，曾几次计划注入上实医药，均没有成功。最近一次是因为所涉及的资产分布于七个省市，而环保核查现只完成六个省市而导致发行方案自动终止。

　　上药集团剩余未上市资产贡献净利润约1.45亿元。其中，未上市的中医药资产主要是上海雷允上，化学药部分规模较小，生物药部分仅有第一生化生产的部分生物药品，商业部分主要为上海医药，其目前是全国第二大、华东地区最大的医药企业。

　　中西药业旗下实质性资产不多，2008年仅实现净利润1835万元，外界对于其剥离资产，出售壳资源的预期较高。

　　重组前的“热身”

　　这个普遍认同的重组方案，从上实集团之前的种种举措也可得到证实。

　　2009年1月22日，上实医药公告出售旗下全资子公司上海实业联合集团商务网络发展有限公司100%股权，而后者持有联华超市股份有限公司21.17%股权。

　　联华超市一直是上实医药最为重要的利润来源，2008年它就为公司贡献了8320万元的投资收益，占上实医药利润的42.28%。放弃这样一块“肥肉”，并且只用短短40天就完成了整个交易程序，可见上实集团清理非主业资产的决心之大。

　　上海证券医药行业研究员赵冰认为，上实医药退出联华超市，使其投资方向更加清晰，并获得充裕的现金用于医药业务投资与发展，增强医药业务的核心竞争力。

　　上实医药的第二大利润来源广东天普引进战略投资者的举措，则让重组方案更加趋于明朗。

　　6月5日，广东天普向Starr定向增发股份2000万股；现有股东广州市博普生物技术有限公司向Starr转让其持有的800万股广东天普股份，经协商确定交易价格均为每股5元人民币。本次交易完成后，广东天普注册资本由人民币8000万元增加到1亿元，股本总额由8000万股增加到1亿股，企业性质也由内资股份有限公司变更为外商投资股份有限公司。

　　本次股权变更完成后，上实医药及其全资子公司华瑞投资合并持有广东天普的股份比例从51%变为40.80%，公司仍将保持广东天普第一大股东地位。

　　赵冰认为，利用引进战略投资者的手段将Starr及其实际控制人胜达国际集团丰富的管理经验及国际医药领域的广泛资源与公司的技术和市场优势相结合，不断优化股权结构，能进一步完善广东天普的治理结构和运营管理，提升核心业务竞争力和产业营运能力，真正使上实集团的医药产业做大做强。

　　这表明，上实集团从下属子公司入手，加强制药产业的力量，把上实医药作为医药工业业务平台的意图非常明显。

　　上实集团董事长吕明方表示，会制定“兼顾各方利益，使各方平衡”的方案。而搭建两个不同的产业平台，资产整合并分别注入，则正是达到了这样的效果。

　　医药业属于弱周期性行业，受金融危机的冲击不大，这也是医药企业能利用当前低廉融资成本进行并购的重要前提。这为医药公司的并购提供了先天优越性。新医改更是作为一个很好的契机，开启了药品行业整合的大幕，医药行业的并购今后将更加频繁和活跃。

　　医药企业一方面通过不断的并购重组，迅速巩固和扩大其在相关领域的市场地位。另外，医药企业还可以通过并购来获得新的药品专利权，或者提高药品销售的市场份额。

　　与2008年相比，2009年1-3月医药行业的重组并购呈现加速态势。部分医药企业利用手中资金，大举展开同行业并购。中投顾问产业研究中心预测，随着并购高潮的到来，中国医药(14.47,-0.36,-2.43%)商业版图将会更加清晰，主要的医药企业也将由此迅速完成区域市场布局，从而形成新的市场格局。

　　在上海本地医药股中，百联集团旗下的上市公司第一医药(8.20,-0.29,-3.42%)(600833.SH)也具有强烈的重组预期，有机构研究员猜测，第一医药极有可能同样通过国资委牵线并入上实集团。

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