【环球企业家】五矿再赶考

　　面对海外核心资产的超低价诱惑以及中铝的榜样，急欲冲顶资源型企业的周中枢没有退路

　　倘若拿中国五矿集团总裁周中枢与中国铝业集团公司前任总经理肖亚庆相比，你会发现，二者在对待海外资源并购的做法上堪称各有千秋，且具有颇为明显的互补性。

　　相比于肖亚庆为世人熟知的故事——敢于在2008年1月31日发动“黎明突袭”，并以140.5亿美元之价格一举收购力拓伦敦上市公司12%的股份，且在一年后断然以195亿美元之价格入主力拓，周中枢似乎更为沉稳、步步为营。当然，他的考验才刚刚开始。

　　在今年2月16日中国五矿集团宣布与澳大利亚资源公司OZ Minerals达成协议，且以26亿澳元（约17亿美元）之价格收购后者100%的股权之前，周中枢已关注OZ Minerals达三年之久，并与之有过一些合作。外界当时有评论称，五矿此举是“头脑发热或者跟风”，实属对“周氏风格”不够了解的误判。一位接近周中枢的人士亦向《环球企业家》佐证说，“这么大的项目肯定是有酝酿的，特别是国有企业，不可能仓促上马。我们开始做（收购准备）的时间应该是过完年再往后推三四个月。”

　　对于周中枢而言，OZ Minerals不仅是一块“肥肉”， 更像是一块“试金石”。前者的理由在于：OZ Minerals的锌、铜、铅三种资源储量分别达到了1820万吨、600万吨和270万吨，且其市值已由最高点的120亿澳元降至最低点的17亿澳元；当然，对于债务缠身的OZ Minerals而言，五矿的出价，也是“天上掉下来的馅饼”，其董事长Barry Cusack表示：“我们相信这是一个能够吸引OZ Minerals和其股东的报价。”“试金石”的价值则在于，自2004年12月27日接替苗耕书出任五矿总裁以来的4年多时间里，周除了秉承其前任带领五矿由贸易型企业向资源型企业转型的战略之外，还欲在海外资源并购方面有所建树。

　　对“红顶商人”胡雪岩颇为推崇的周，对前者所说的“如果你了解一个县的情况就可以做一个县的生意；了解一个省的情况就可以做一个省的生意；了解天下的情况就可以做天下的生意”一直铭记在心。事实上，从履历上来看，周中枢无疑是具备“了解天下的情况”这一条件的，31年前，工作之初即被派往中国驻智利使馆商务处，此后还曾在欧洲常驻过，多年的外交生涯，使周“眼光看到国外”，并“可以和洋人做生意”。

　　但在出任五矿集团总裁之初，周中枢面对的却是五矿收购加拿大第一大矿业公司诺兰达（Noranda）惜败的尾声。在过去几年间，尽管五矿通过购买探矿权、购买产能等多种形式在“走出去”开发资源方面颇有斩获，但这次对OZ Minerals的收购，对五矿而言却有着难以替代的价值及象征意义。“之前收购诺兰达没有成功，这次如果成功的话，对于他们企业的海外扩张而言，是第一次真正拿到核心的矿产。以前他们是以跟其它国家合作的方式，但这次是属于整体收购，这是第一次。”中投顾问能源行业分析师姜谦对《环球企业家》分析称。此外，五矿还雄心勃勃地打算将其它海外矿产资源注入其中，并将OZ Minerals作为整合海外收购的平台。

　　然而，就在周中枢认为“进展非常顺利”之时，并购却横生意外。3月27日，澳大利亚财长韦恩?斯万（Wayne Swan）出人意料地否决了五矿对OZ Minerals的收购，原因是“出于国防安全的考虑”。斯万的理由看起来很充分，出售给五矿的资产中，包含着位于一个军事禁区的Prominent Hill矿产业务。

　　但由于在中国公司最新一轮的海外矿产资源收购中，这是首个被否的交易，由此不可避免地引发了诸多猜测，有说法甚至认为，澳大利亚方面在对待中铝力拓之交易上，可能也会采取类似的强硬态度。

　　针对外界的种种质疑及猜测，澳大利亚投资署大中华区首席代表王恒岩对《环球企业家》表示，“我们政府当然欢迎所有的投资，但是如果牵扯到国家利益尤其是军队利益的话，我想各个国家都会有很好的考量。”王提及，实际上，澳大利亚政府至今只回绝过一宗投资，即壳牌公司对澳大利亚石油和天然气生产商伍德赛德石油公司（Woodside Petroleum ltd.）的收购，“其实，五矿这个交易，大家也会在重新修改之后，继续审核的。”

　　果不其然，在并购被否仅仅3天后，五矿即向OZ Minerals董事会提交了新收购方案。在新的方案中，五矿剔除了上述敏感地区的矿山，继续收购其它主要矿山；但交易金额亦被降至17.5亿澳元（约合12.06亿美元）。

　　急于求成

　　3月27日，对于中国五矿有色金属股份有限公司（五矿集团公司为主发起人联合五家企业共同出资组建的股份制企业，以下简称“五矿有色”）副总经理焦健而言，是一个异常忙碌的周末。

　　当天，负责五矿收购OZ Minerals项目的他，获悉了并购被否的消息。这一意外，彻底打乱了五矿的步伐。焦健向《环球企业家》证实，此前，五矿是知道收购所涉的Prominent Hill是位于军事敏感区，且要获得澳国防部批准的。

　　事实上，在否决消息传出的4天前，澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）曾宣布延长对此次收购的审核期限。同时被延期的，还有中铝注资力拓、华菱增持FMG、鞍钢投资金必达。按照澳方的审批程序，外商投资申请在递交的30天内将公布是否予以批准，若在此间无法做出决定，可将审批时限进一步延长最多90天——这就意味着，这次并购很可能出现了变数。

　　面对可能出现的失败，OZ Minerals执行总经理Bruce Loveday 在2天后的新闻发布会上警告，如果收购失败，资产出售将成为公司为即将到期的12亿澳元债务进行再融资的唯一选择，但这将使公司失去对未来发展至关重要的资产。这一担心不无道理。OZ Minerals于2月27日公布的2008年度财报显示，公司全年税后净亏损达24.85亿澳元（约合109.22亿元人民币）。其中由于金属价格一落千丈，公司资产减记高达23.1亿澳元（约合人民币101.53亿人民币）。此外，OZ Minerals还要面对3月31日（后延期）到期的银行贷款。

　　然而，坏消息还是在1天后得到了确认。

　　显然，这是一个并购双方都不愿接受的结果。为此，五矿方面迅速与澳大利亚方面沟通，并拿出了一个新的收购方案，且做出了很大让步，以示诚意。根据新修订的方案，五矿放弃了被澳政府否决的Prominent Hill铜金矿、印尼Martabe金银矿以及OZ Minerals所持有的上市公司股权，仅收购其Sepon、Golden Grove、Century、Rosebery、Avebury、Dugald River等多个矿区，以及其它勘探和开发资产。

　　这一方案，令双方迅速回到了谈判桌前。而接下来的进展更为神速—3月31日五矿向OZ Minerals董事会提交了新收购方案；4月1日，双方即宣布就此提案基本达成一致。不过，“目前双方是在基本意向上达成一致，正式生效要等待4月13日双方董事会批准。”焦健表示，届时才会签署正式的资产买卖协议。

　　但这已经足够令人震惊了。在中国冶金矿山企业协会会长邹健看来，五矿之前的功课仍未做足，“如果提前能够搞准了，就能避免这些了。”他对《环球企业家》表示。

　　“我不清楚12亿美元的价格是怎么估算出来的，但是我认为还是过高。”姜谦分析称，如果剥离Prominent Hill铜金矿，尽管价格调低了，但对于五矿来说，等于花一半左右的价钱买到了一块“鸡肋”。事实确实如此，Prominent Hill乃是OZ Minerals的核心资产，其富庶的铜金矿被同行誉为“OZ矿业皇冠上的明珠”。核心资产的缺席，无疑为此次收购打了不少折扣。

　　姜宁愿相信，五矿真正觊觎的，仍然是“鸡腿”，“五矿的积极反应，可以看作是退而求其次的权宜之计，虽然没有购得核心资产，但也算迈出了第一步，先站稳脚跟，再图谋更大的发展。”

　　事实上，即便做出如此大的让步，五矿方面仍然不敢轻言“有信心”。五矿有色一位高管对《环球企业家》表示，对于审批能否通过，仍然“不好说”。而对于美国情报部门曾插手该项收购的说法，这位高管断然否认，“没有听说过，我们只是按照经济市场的角度在做。”

　　后来者

　　自成立以来的59年间，五矿从不缺乏走出国门的经验。事实上，这个从经营矿产资源进出口贸易起家的国有企业，曾为中国进口了第一船钢材、第一船铁矿砂、第一船电解铜。而在国企实施“走出去”战略之后，海外战略也一直为五矿所重视，波兰、智利、加拿大、美国、牙买加、南非??如今，五矿已在17个国家和地区拥有45家海外企业。

　　但是，五矿甚至周中枢，仍然迫切需要这一次的成功。前述接近周中枢的人士向《环球企业家》透露，尽管项目具体由五矿有色执行，但却是由周中枢直接负责的。“从长期来说，中国企业走出去的问题我觉得没必要解释那么多。”他表示，中国的外汇储备是2万亿美元，拿出几百亿去买矿简直是“毛毛雨”，“亏一点算什么？这是实实在在的东西，不可能全亏，成为负资产。”他甚至一再提及肖亚庆，甚至不吝赞美之辞，“肖亚庆是个人物，有这样胆量的人确实不多，真不是一般人。”

　　实际上，周中枢也绝不缺乏类似足资炫耀的“资本”。在2005年度APEC会议期间，周中枢曾邀请智利国家铜业公司（Codelco）总裁维亚苏（Juan Villarzu）喝咖啡，谈到兴起，二人抛开翻译直接用西班牙语交流。最终，惺惺相惜的双方各退一步，并在其后达成了成立合资公司、共同开发智利铜矿资源的协议。据说，一位有色界人士曾感叹说：“我们谈了几十年的项目没有结果，五矿一举就做成了。”

　　然而，与国际资源巨头相比，五矿在海外并购经验、国际化人才、海外经营能力等重要方面，仍然属于“后来者”。这也是五矿急于达成收购的重要原因之一。

　　姜谦分析称，尽管债务缠身，但OZ Minerals本身还是一个历史比较悠久的一流跨国企业，他们在管理经验、开采经验及人才等方面很有优势，“中国还没有这样的能力去管理、经营类似的国际化公司，必须要吸引他们那些人才来管理。”周中枢也曾表示，一旦交易完成，“将启用其原有的管理团队，五矿只是作为股东。”

　　事实上，周中枢也多次对诺兰达败案的教训进行过总结。当年，相比于诺兰达，无论是总资产还是股东权益，五矿都不及对方的一半，由此，这被形容为“蛇吞象”式的收购。在周看来，尽管收购并未成功，但五矿还是从中学习到了很多东西。“最主要的还是获取了海外并购经验，我们总结认为：一是海外发展要依靠国家；二是量力而行、循序渐进，在条件不成熟的情况下不一定控股，参股、曲线合作都可以；三是要考虑政治因素，必要时可利用外交资源；四是要充分注意不同国家的文化背景。”

　　相关经验，在本次收购过程的前期亦有体现，譬如，量力而行、循序渐进—这也是周中枢有别于肖亚庆的特点之一。

　　实际上，资金充裕，也是本次收购的一大亮点，作为唯一一个整体竞购者，五矿最初以溢价50%、总共26亿澳元的收购价格，让OZ Minerals感到非常满意，毕竟，全现金的收购在经济动荡的形势下显得颇具诱惑力。

　　而收购现金的来源，五矿内部人士称一部分是公司自有资金，一部分则通过银行贷款解决。“腰包殷实”与五矿近年来的利润增长有关—2008年五矿营业收入达1809亿元人民币、利润总额71亿元。此外，收购也离不开国家的支持。“由于有政府的支持，‘不差钱’是中国企业海外并购的最大优势，也是唯一的优势。”姜谦表示。

　　此外，据本刊了解，当年对诺兰达的收购，除了时任五矿集团总裁的苗耕书和有色板块的负责人朱光以及投资发展部外，五矿内部当时还有不少反对声音，理由之一就是五矿拿不出这么多钱来，内部的反对意见无疑让本已困难重重的收购再陷泥潭。

　　而此次收购，尽管五矿方面对于内部意见是否统一这一问题“不方便透露”，不过，一个可做侧面印证的事实是，五矿有色在澳大利亚政府否决的三天之后即迅速拿出详细的替代方案，“虽难以说明内部意见高度统一，但至少应该不存在大的分歧。”姜谦分析称。

　　“资源有限，欲望无限”，这是周中枢常说的一句话，从当年试图“蛇吞象”的盲目进取开始，如今五矿已显得更为成熟，这或许是一个积极的信号。

　　变数

　　但是，请不要过于乐观。以往的经验教训虽然让五矿在此次并购中更有底气，但特殊而敏感的大背景，则为交易成功增添了诸多变数。

　　对五矿而言，尽管收购并非“跟风”，但却恰好赶上了本轮中国企业“扎堆式”的海外资源收购。澳大利亚投资署大中华区首席代表王恒岩亦表示，中国企业对于澳洲矿企的并购趋势，“应该是越来越多的。”

　　不过，摩根大通旗下咨询公司分析师彼得·阿登认为，由于中国企业过于集中地在同一时期并购澳矿，会让澳大利亚政府面临很大压力。而据英国BBC报道，澳大利亚最新的一项民意调查显示，超过半数的人认为应该抵制中国收购澳大利亚的矿业资产。另据媒体报道，澳大利亚昆士兰州议员Joyce拍摄了反对中铝注资力拓交易的电视广告，其中画面也涉及五矿并购OZ Minerals的交易，并将之在澳洲部分地区电视台播放。

　　为此，3月17日，中国驻澳大利亚大使章均赛在出席澳中工商业委员会（ACBC）年会时特别提到此项收购，希望“澳方能公平、公正地看待中国企业。”针对澳大利亚少部分议员此前对中国企图控制该国资源企业的指责，4月2日，章均赛又专门在澳大利亚主流媒体撰文，呼吁澳民众“应该理性、客观地看待此事，不应采用情绪化的语言。”

　　事实上，中国与澳大利亚在矿产资源上的合作优势已经为人所共知。在这个“坐在矿车上的国家”里，中国企业的订单引领着一轮又一轮的采矿热潮。统计数据显示，从上世纪80年代中期开始至2006年，中国企业累计在澳投资金额大概为30亿澳元；2006年至2008年年底，累计数据则已达到300亿澳元。

　　对于澳大利亚这样一个高度依赖资源的国家而言，其对最大贸易伙伴—中国的心情显然颇为复杂，中国资本的进入的确有利于刺激国内经济发展，但同时也存在着对其矿产资源的控制权落入他国的担忧。

　　在这一背景下，澳大利亚政府“军事敏感地区”的否决理由不免遭到了众多质疑。分析认为，Prominent Hill 铜金矿和伍默拉军事禁区的距离至少有150公里，五矿的收购是否真的会影响到澳大利亚“国防安全”，值得商榷。“既然是军事保护区，那就澳大利亚国内和国外的公司都不能开采，这还是一种借故保护。”中国矿业联合会调查研究部主任卢业授对《环球企业家》表示。

　　此外，加拿大Barrick黄金公司和必和必拓（BHP Billiton）都有意购买Prominent Hill矿产的传言，更使得五矿的收购显得扑朔迷离。“这一方面说明Prominent Hill铜金矿确实是‘香饽饽’，另一方面也说明澳大利亚政府是不是并不想把OZ全部卖给中国一家？”姜谦分析说，“五矿修改新方案的行动如此迅速，是不是也在担心战线太长、夜长梦多？”

　　作为五矿本次收购案的财务顾问，瑞银的一位高管向《环球企业家》透露，最终结果将很快出炉，且暗示“结果向好”，但4月13日焦建对《环球企业家》表示，由于澳方在复活节假期中，要到14日才有结果，“还不好说，最终会尊重对方的决定。”

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